Ny anbefaling om eierstyring og selskapsledelse

Endringen skjer parallelt med en internasjonal trend for større rettsliggjøring av forventningene til bærekraft. Dette finner vi igjen i foreslått ny lov om bærekraftig finans og den norske åpenhetsloven - og ikke minst i europeisk regelverksutvikling på "Social corporate governance". Styret i selskapet må integrere bærekraft i sitt arbeid og støtte og utfordre administrasjonen til å implementere dette i virksomheten.

Videre strammes kravet til valgkomitéens uavhengighet ytterligere inn ved at det anbefales at sittende medlemmer av styret og ledende ansatte ikke bør være medlem av valgkomiteen. Anbefalingen øker også fokuset på selskapets inngåelse av avtaler med nærstående parter og anbefaler blant annet at retningslinjer for håndtering av slike avtaler fastsettes i selskapets styreinstruks.

De viktigste endringene i anbefalingen er:

• Ny anbefaling om bærekraft i kapittel 2. Selskapene bør skape verdier for aksjonærene på en bærekraftig måte. I dette arbeidet bør styret ta hensyn til økonomiske, sosiale og miljømessige forhold. Målet er at hensynet til bærekraft skal knyttes tett opp mot selskapets virksomhet og verdiskapning. Endringen er et nytt uttrykk for større rettsliggjøring av forventningene til bærekraft. NUES gir en tydelig forventning om at bærekraft må være høyt på agendaen i styrerommet; som del av styrets ansvar både for å sikre etterlevelse og best practice og gripe muligheter for fornyelse, utvikling og markeder. Bærekraft skal være en del av selskapets mål, strategier og risikoprofil. En slik anbefaling bygger på og utvider rapporteringsplikten i regnskapsloven.
• Ny anbefaling om hvem som skal være medlemmer av valgkomiteen i kapittel 7. Anbefalingen har tidligere åpnet opp for at maksimalt ett medlem av valgkomiteen kunne være styremedlem, så fremt medlemmet ikke stilte til gjenvalg til styret. Denne adgangen fjernes. Styrets medlemmer eller ledende ansatte i selskapet bør ikke være medlem av valgkomiteen. Målet er å styrke valgkomiteens uavhengighet og habilitet i forholdet mellom valgkomiteen og dem som skal velges.

• Ny anbefaling om avtaler med tilknyttede parter i kapittel 9. Det bør fremgå av styreinstruksen hvordan styret og den daglige ledelsen skal behandle avtaler med tilknyttede parter, herunder om det skal innhentes en uavhengig verdivurdering. Styret bør i årsberetningen redegjøre for slike avtaler. Målet er å sikre at selskapet er kjent med mulige interessekonflikter og har en grundig behandling av slike avtaler, med sikte på å hindre at verdier overføres fra selskapet til tilknyttede parter.
• Nye anbefalinger om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i kapittel 12. Som en følge av nye lovregler, fjernes flere av de tidligere anbefalingene og det presiseres at retningslinjene om lønn og annen godtgjørelse bør være tydelige og forståelige. Anbefalingen om at det bør settes tak på resultatavhengig godtgjørelse videreføres.

NUES-anbefalingen skal bidra til å sikre god eierstyring og er ansett som et generelt uttrykk for best practice for eierstyring og selskapsledelse i Norge. NUES er sammensatt av medlemmer fra flere markedsaktører i kapitalmarkedet og retningslinjene kan derfor også tjene som et uttrykk for markedsforventningene til hvordan styrer bør agere i børsnoterte utstedere. Børsnoterte selskaper må i årsrapporten (eller dokument henvist til i årsrapporten) gi en årlig samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse, basert på et "følg eller forklar"-prinsipp.