Anja Fanebust
Advokatfullmektig
+47 413 67 798 a.fanebust@selmer.no
Aktuelt
Formålet er å forenkle Oslo Børs’ kontroll av informasjon som utstedere gir ved aksjeutstedelser.
Publisert
Den 4. juli 2024 innføres ny informasjonsplikt knyttet til utstedelser av aksjer for utstedere notert på Oslo Børs og Euronext Expand.
- Aktuelt
- Finansiering
Regelendringen gjennomføres i Oslo Børs Regelbok II. Endringen omfatter ikke selskaper som er notert på Euronext Growth.
Hva innebærer den nye informasjonsplikten?
Etter eksisterende regelverk er utstedere pålagt å «straks» offentliggjøre børsmelding om forslag og vedtak fra styret, generalforsamlingen eller andre selskapsorganer om forhøyelse eller nedsettelse av utsteders aksjekapital. Innføringen av den nye informasjonsplikten innebærer at utstedere, i tillegg til å sende børsmelding, nå også må informere Euronext Oslo Børs direkte gjennom NewsPoint o-m aksjeutstedelsen. Informasjonen skal formidles til Oslo Børs «straks» etter offentliggjøring av relevant beslutning eller vedtak og senest tre handelsdager før de nye aksjene tas opp til handel.
Formålet med den nye informasjonsplikten er å forenkle Oslo Børs' kontroll av informasjonen som utstedere gir ved aksjeutstedelser, slik at aksjer ikke tas opp til handel før prospekt er offentliggjort dersom loven påbyr det.
Det er ikke lagt opp til at utsteder kan gis fullt unntak fra informasjonsplikten, men utsteder kan søke til Oslo Børs om unntak i det enkelte tilfellet. Unntak innebærer at formidling av nødvendig informasjon i NewsPoint, utsettes til forslaget eller beslutningen om aksjeutstedelse er offentliggjort. Det kan være relevant å søke om unntak dersom utsteder planlegger å gjennomføre en kapitalforhøyelse hvor aksjene skal tas opp til handel mindre enn tre dager etter at kapitalforhøyelsen er besluttet. Dette vil ofte være tilfellet ved rettede emisjoner som vedtas med styrefullmakt og der det avtales med investorene at aksjene skal tas opp så raskt som mulig.
Søknad om unntak skal fremsettes per telefon til markedsovervåkningen (+47 22 34 19 45) «i god tid». Vi anbefaler derfor utstedere å søke allerede når beslutning eller forslag om kapitalforhøyelse fremstår mest sannsynlig, for eksempel samtidig med varsel om utsatt offentliggjøring dersom det foreligger innsideinformasjon.
Hvordan skal informasjonen formidles til Oslo Børs?
Det skal opprettes en egen funksjonalitet i NewsPoint for formidling av informasjon til Oslo Børs. Funksjonen vil være tilgjengelig for utstedere innen endringen i Regelboken trer i kraft 4. juli 2024.
Utstedere vil i korte trekk måtte oppgi følgende:
- antall aksjer som utstedes, utstedelsens størrelse i prosent og nytt antall aksjer etter aksjeutstedelse;
- forventet dato for utstedelse og notering av de nye aksjene; samt
- hvorvidt opptak av nye aksjer innebærer prospektplikt, med tilhørende begrunnelse for utstederens standpunkt.
Vi anbefaler at utstedere oppdaterer sin interne rutine for ivaretakelse av informasjonsplikten, og at det inkluderes et punkt om at Oslo Børs skal gis informasjon i forbindelse med kapitalforhøyelser. Denne informasjonsplikten kommer i tillegg til gjeldende løpende forpliktelser, slik som håndtering av lukkede perioder for primærinnsidere og meldeplikt ved transaksjoner utført av primærinnsidere og deres nærstående.
Hvilke endringer gjøres i regelen om automatisk opptak av nye aksjer?
Det gjøres ingen materielle endringer i regelen om automatisk opptak av nye aksjer. Det vil derfor fortsatt ikke være nødvendig å søke om opptak til handel av aksjer hvis de nye aksjene tilhører samme klasse som allerede noterte aksjer. Oslo Børs har imidlertid sett behov for å gi bedre og mer detaljert veiledning der det er knyttet vilkår eller forutsetninger til opptaket.
Det er presisert at dersom opptak til handel forutsetter bestemte vilkår eller forutsetninger ut over registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret, «skal og kan» utsteder benytte effektive mekanismer for å utsette opptak til handel og levering av de nye aksjene inntil slike vilkår er oppfylt. Denne problemstillingen kan typisk oppstå der utsteder også må publisere et prospekt i forkant av noteringen av nye aksjer.
Som eksempler på effektive tiltak, nevner veiledningen innføring av omsetningsrestriksjoner på aksjene mens man venter på at relevante vilkår oppfylles. Videre foreslås det å plassere de nye aksjene midlertidig under et eget ISIN-nummer, eller på en sperret verdipapirkonto, som kan administreres av en eventuell tilrettelegger for transaksjonen.
